Volltextveröffentlichungen (16)

• lexetius.com

  GmbHG § 46 Nr. 5

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

 
• IWW
• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Gesellschaftsrechtliche Treuepflicht eines GmbH-Gesellschafters ; Schadenersatzanspruch des Mitgesellschafters nach Zahlung eines Geschäftsführergehalts an einen Gesellschafter-Geschäftsführer ohne Wissen eines Mitgesellschafters ; Verschweigen von an den ...

• Deutsche Zeitschrift für Wirtschafts- und Insolvenzrecht (Volltext/Leitsatz/Auszüge)

  Treuepflichten des GmbH-Gesellschafters

• gesellschaftsrechtskanzlei.com

  Geschäftsführer, Geschäftsführergehalt, Gewinnausschüttung, Gewinnverteilung, Gewinnverwendung, Informationspflicht, Informationsrecht, Schadensersatzanspruch, Treuepflicht, Treuepflichtenkontrolle, Vergütung

• Judicialis

  GmbHG § 46 Nr. 5

• ra.de
• VersR (via Owlit)(Abodienst, Leitsatz frei)

  GmbHG § 46 Nr. 5
  Voraussetzungen einer Haftung wegen Zahlung eines Geschäftsführergehalts an den Gesellschafter-Geschäftsführer ohne Wissen eines Mitgesellschafters

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  GmbHG § 46 Nr. 5
  Gesellschaftsrechtliche Treuepflichten der Mitgesellschafter einer GmbH untereinander; Schadensersatzansprüche eines Gesellschafters wegen nicht offenbarter Zahlung eines Geschäftsführergehaltes

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

  Unterrichtungspflicht des GmbH-Gesellschafters

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Gehaltszahlungen an Gesellschafter-Geschäftsführer ohne Wissen des Mitgesellschafters ? Verletzung der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht ? Schadensersatzanspruch, wenn nicht nur ein Verstoß gegen die gesellschaftsrechtliche Kompetenzordnung vorlag, sondern die ...

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

• anwaltonline.com (Kurzinformation)

  Mitgesellschafter nicht über Gehaltszahlung informiert

• ebnerstolz.de (Kurzinformation)

  GmbH-Gesellschafter können sich bei Verschweigen von Sonderzahlungen an Mitgesellschafter schadensersatzpflichtig machen

• rechtsanwalt.com (Kurzinformation)

  Unterlassene Information des Mitgesellschafters über Gehaltszahlung

Besprechungen u.ä.

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Schadensersatz wegen Sonderzahlungen an GmbH-Gesellschaftergeschäftsführer

Papierfundstellen

• NJW 2007, 917
• ZIP 2007, 268
• DNotZ 2007, 539
• NZI 2008, 37
• VersR 2007, 692
• WM 2007, 257
• BB 2007, 285
• DB 2007, 276
• NZG 2007, 185

Wird zitiert von ... (23)Neu Zitiert selbst (9)

• BGH, 05.06.1975 - II ZR 23/74

  ITT - Treuepflicht des GmbH-Mehrheitsgesellschafter gegenüber dem …

  Auszug aus BGH, 11.12.2006 - II ZR 166/05

  a) Noch zutreffend hat das Berufungsgericht angenommen, dass ein Gesellschafter aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht grundsätzlich verpflichtet ist, einen Mitgesellschafter über Vorgänge, die dessen mitgliedschaftliche Vermögensinteressen berühren und ihm nicht bekannt sein können, vollständig und zutreffend zu informieren (…so für die BGB-Gesellschaft Sen.Urt. v. 9. September 2002 - II ZR 198/00, ZIP 2003, 73, 74; zur gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht zwischen Mitgesellschaftern s. auch BGHZ 65, 15, 18 f.).
• BGH, 26.10.1983 - II ZR 87/83

  Ruhen des Stimmrechts nach Kündigung

  Auszug aus BGH, 11.12.2006 - II ZR 166/05

  Einer förmlichen Feststellung des Beschlusses durch einen Versammlungsleiter bedarf es in der GmbH nicht (BGHZ 76, 154, 155 f.; 88, 320, 329).
• BGH, 14.05.1990 - II ZR 126/89

  Anfechtungsfrist für Beschlüsse der GmbH-Gesellschafter

  Auszug aus BGH, 11.12.2006 - II ZR 166/05

  Ein verdeckter Sondervorteil lag darin nämlich nur dann, wenn der Leistung keine gleichwertige Gegenleistung gegenüber stand (vgl. Senat, BGHZ 111, 224, 227 f.;… Urt. v. 13. November 1995 - II ZR 113/94, ZIP 1996, 68).

 
• BGH, 25.09.1986 - II ZR 262/85

  Treuepflicht der Gesellschafter einer personalistisch ausgestalteten GmbH; …

  Auszug aus BGH, 11.12.2006 - II ZR 166/05

  Dann aber sind die Mitgesellschafter auch verpflichtet, der Gehaltszahlung in der entsprechenden Höhe nachträglich zuzustimmen (zur Stimmpflicht aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht s. BGHZ 98, 276, 278 ff.;… Sen.Urt. v. 23. März 1987 - II ZR 244/86, BB 1987, 1200).
• BGH, 09.09.2002 - II ZR 198/00

  Treuepflicht des BGB -Gesellschafters

  Auszug aus BGH, 11.12.2006 - II ZR 166/05

  a) Noch zutreffend hat das Berufungsgericht angenommen, dass ein Gesellschafter aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht grundsätzlich verpflichtet ist, einen Mitgesellschafter über Vorgänge, die dessen mitgliedschaftliche Vermögensinteressen berühren und ihm nicht bekannt sein können, vollständig und zutreffend zu informieren (so für die BGB-Gesellschaft Sen.Urt. v. 9. September 2002 - II ZR 198/00, ZIP 2003, 73, 74; zur gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht zwischen Mitgesellschaftern s. auch BGHZ 65, 15, 18 f.).
• BGH, 13.11.1995 - II ZR 113/94

  Begriff der verdeckten Gewinnausschüttung

  Auszug aus BGH, 11.12.2006 - II ZR 166/05

  Ein verdeckter Sondervorteil lag darin nämlich nur dann, wenn der Leistung keine gleichwertige Gegenleistung gegenüber stand (vgl. Senat, BGHZ 111, 224, 227 f.; Urt. v. 13. November 1995 - II ZR 113/94, ZIP 1996, 68).
• BGH, 29.09.1955 - II ZR 225/54

  Unechter Satzungsbestandteil

  Auszug aus BGH, 11.12.2006 - II ZR 166/05

  Anders als die Revisionserwiderung meint, unterlag Sch. bei dieser Beschlussfassung keinem Stimmverbot nach § 47 Abs. 4 Satz 2 GmbHG (vgl. BGHZ 18, 205, 210).
• BGH, 28.01.1980 - II ZR 84/79

  Beschlußfeststellung bei ungültiger Stimmabgabe

  Auszug aus BGH, 11.12.2006 - II ZR 166/05

  Einer förmlichen Feststellung des Beschlusses durch einen Versammlungsleiter bedarf es in der GmbH nicht (BGHZ 76, 154, 155 f.; 88, 320, 329).
• BGH, 23.03.1987 - II ZR 244/86

  Pflicht eines GmbH-Gesellschafters zur Mitwirkung an einer notwendigen …

  Auszug aus BGH, 11.12.2006 - II ZR 166/05

  Dann aber sind die Mitgesellschafter auch verpflichtet, der Gehaltszahlung in der entsprechenden Höhe nachträglich zuzustimmen (zur Stimmpflicht aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht s. BGHZ 98, 276, 278 ff.; Sen.Urt. v. 23. März 1987 - II ZR 244/86, BB 1987, 1200).

• BGH, 10.07.2018 - II ZR 24/17

  Einholen der Zustimmung des Aufsichtsrats durch den Vorstand grundsätzlich vor …

  Denn § 93 Abs. 2 AktG sanktioniert nicht den Kompetenzverstoß des Vorstands an sich, sondern setzt einen dadurch verursachten Schaden voraus (vgl. BGH…, Beschluss vom 2. Juni 2008 - II ZR 67/07, WM 2008, 1453 Rn. 8; Urteil vom 11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, ZIP 2007, 268 Rn. 10, 12;… Urteil vom 21. Juli 2008 - II ZR 39/07, ZIP 2008, 1818 Rn. 19;… Urteil vom 13. März 2012 - II ZR 50/09, ZIP 2012, 1197 Rn. 27;… Urteil vom 18. Juni 2013 - II ZR 86/11, BGHZ 197, 304 Rn. 44).

  Der Senat hat bei der GmbH und bei der GmbH & Co. KG den Einwand pflichtgemäßen Alternativverhaltens bei Verstößen gegen die gesellschaftsrechtliche Kompetenzordnung zugelassen (vgl. BGH, Urteil vom 11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, ZIP 2007, 268 Rn. 12;… Urteil vom 21. Juli 2008 - II ZR 39/07, ZIP 2008, 1818 Rn. 19;… Urteil vom 18. Juni 2013 - II ZR 86/11, BGHZ 197, 304 Rn. 32 f.).

• BGH, 26.04.2018 - IX ZR 238/17

  Eigenverwaltung: Haftung des vertretungsberechtigten Geschäftsleiters

  Gleiches gilt für die Eingehung von Masseverbindlichkeiten, sofern die Gesellschaft eine vollwertige Gegenleistung erhalten hat (…Schaal, Die Haftung der Geschäftsführungsorgane einer insolvenzrechtlich eigenverwaltenden GmbH oder AG, 2017, S. 179 ff; vgl. BGH, Urteil vom 11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, WM 2007, 257 Rn. 10; Altmeppen, ZIP 2008, 1201, 1206).
• BGH, 31.05.2011 - II ZR 109/10

  GmbH: Stimmrecht des herrschenden Gesellschafters bei Beschlussfassung über die …

  Von dem Stimmverbot ausgenommen sind aber sogenannte körperschaftliche Sozialakte, bei denen der Gesellschafter sein Mitgliedsrecht ausübt, wie Organbestellungsakte einschließlich der Beschlussfassung über die dazugehörigen Regelungen der Bezüge und Anstellungsbedingungen (BGH, Urteil vom 29. September 1955 - II ZR 225/54, BGHZ 18, 205, 210; Urteil vom9. Dezember 1968 - II ZR 57/67, BGHZ 51, 209, 215 f.; Urteil vom11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, ZIP 2007, 268, 270), über die Genehmigung von Anteilsübertragungen (BGH, Urteil vom 29. Mai 1967 - II ZR 105/66, BGHZ 48, 163, 166 f.; Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 69/01, ZIP 2003, 116, 119), über die freiwillige Einziehung (BGH, Urteil vom 20. Dezember 1976 - II ZR 115/75, WM 1977, 192 f.), über die Nachfolge eines ausscheidenden Gesellschafters (BGH, Urteil vom 24. Januar 1974 - II ZR 65/72, WM 1974, 372, 374 f.) oder über die Einforderung der Stammeinlagen (BGH, Urteil vom 9. Juli 1990 - II ZR 9/90, ZIP 1990, 1194 f.).

 
• BGH, 21.07.2008 - II ZR 39/07

  Anfechtungsprozess: Angemessenheit der Vergütung eines …

  c) Der Verstoß gegen die innergesellschaftliche Kompetenzordnung allein führt noch nicht zur Schadensersatzpflicht (Anschluss an Sen.Urt. v. 11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, ZIP 2007, 268).

  Die Vergütung des Geschäftsführers kann rückwirkend zu erhöhen und seine Handlungsweise zu genehmigen sein, wenn er einen Anspruch auf die erhöhten Bezüge hat (vgl. Sen.Urt. v. 11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, ZIP 2007, 268 Tz. 11).

  Die einem als Geschäftsführer tätigen Gesellschafter gezahlte Vergütung muss angemessen sein und darf in keinem Missverhältnis zu der vergüteten Leistung sowie zu dem Entgelt stehen, das ein Fremdgeschäftsführer für die gleiche Tätigkeit erhalten hätte (BGHZ 111, 224, 227; Sen.Urt. v. 11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, ZIP 2007, 268 Tz. 10).

  Dass trotz des Verstoßes gegen die gesellschaftsrechtliche Kompetenzordnung kein unzulässiger Sondervorteil gewährt worden ist, hat derjenige zu beweisen, der gegen die Kompetenzordnung verstoßen hat (Sen.Urt. v. 11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, ZIP 2007, 268 Tz. 12).

  Die Gesellschafter dürfen einen verdeckt gewährten Sondervorteil nicht dadurch sichern und den Verstoß gegen den Gleichbehandlungsgrundsatz dadurch vertiefen, dass sie die Durchsetzung des der Gesellschaft zustehenden Rückzahlungsanspruchs (vgl. Sen.Urt. v. 11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, ZIP 2007, 268 Tz. 9) verhindern.

• BGH, 11.09.2018 - II ZR 161/17

  Überschreitung der Geschäftsführungsbefugnis durch den Außengesellschafter einer …

  Der Außengesellschafter kann demgegenüber darlegen und gegebenenfalls beweisen, dass durch den Pflichtverstoß kein Schaden an den im Außenverhältnis von ihm in seinem Namen geführten Geschäften der Innengesellschaft eingetreten ist (vgl. BGH, Urteil vom 11. Januar 1988 - II ZR 192/87, ZIP 1988, 843, 844 f.; Urteil vom 11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, ZIP 2007, 268 Rn. 10, 12;… Beschluss vom 2. Juni 2008 - II ZR 67/07, WM 2008, 1453 Rn. 8;… Urteil vom 21. Juli 2008 - II ZR 39/07, ZIP 2008, 1818 Rn. 19).
• BFH, 19.06.2007 - VIII R 54/05

  Verdeckte Gewinnausschüttung durch Geldentnahmen eines GmbH-Geschäftsführers, der …

  Deshalb kommt eine persönliche Haftung des Gesellschafters einer GmbH ausnahmsweise allenfalls dann in Betracht, wenn er faktischer Geschäftsführer ist (vgl. Urteil des Bundesgerichtshofs --BGH-- vom 11. Juli 2005 II ZR 235/03, Höchstrichterliche Finanzrechtsprechung 2005, 1220), bei rechtsmissbräuchlichen Eingriffen in das Gesellschaftsvermögen (BGH-Urteil vom 24. Juni 2002 II ZR 300/00, BGHZ 151, 181), sonstiger aktiver Schädigung der GmbH (vgl. BGH-Urteile vom 29. November 2004 II ZR 14/03, Der Betrieb --DB-- 2005, 331; vom 14. November 2005 II ZR 178/03, BGHZ 165, 85 - Durchgriffshaftung bei Insolvenz der GmbH) oder Verletzung der Treuepflicht gegenüber einem Mitgesellschafter (BGH-Urteil vom 11. Dezember 2006 II ZR 166/05, DB 2007, 276).
• BGH, 13.03.2012 - II ZR 50/09

  Beweisaufnahme: Ablehnung eines Beweisantrags zu erheblichem Vorbringen bei …

  Denn diese Vorschrift sanktioniert nicht den Kompetenzverstoß des Geschäftsführers an sich, sondern setzt einen dadurch verursachten Schaden voraus (vgl. BGH, Urteil vom 11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, ZIP 2007, 268 Rn. 10 und 12;… Urteil vom 21. Juli 2008 - II ZR 39/07, ZIP 2008, 1818 Rn. 19).
• OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 500/14

  Wirksamkeit von Beschlüssen einer KG-Gesellschafterversammlung: Einberufung einer …

  Es ist ein Grundsatz des Gesellschaftsrechtes, dass es zur gesellschafterlichen Treuepflicht gehört, Mitgesellschafter über Vorgänge vollständig und zutreffend zu informieren, die deren mitgliedschaftlichen Vermögensinteressen berühren, ihnen aber nicht bekannt sein können (BGH…, Urteil vom 09. September 2002 - II ZR 198/00 -, Rn. 13, juris; BGH, Urteil vom 11. Dezember 2006, II ZR 166/05, Rn. 9 juris; OLG Stuttgart…, Urteil vom 13.11.2006, 6 U 165/06, Rn. 14).
• OLG Dresden, 06.05.2008 - 2 U 1885/07
  Da die Zahlungen zugunsten des Beklagten mit durch ihn erbrachten Arbeitsleistungen für die Gesellschaft korrespondierten, lagen auch keine ungerechtfertigten Sondervorteile vor, die eine Schadensersatzpflicht rechtfertigten (vgl. BGH ZIP 2007, 268 ff. [BGH 11.12.2006 - II ZR 166/05]).

  Dabei ist der vorliegende Sachverhalt nicht mit dem vergleichbar, der den Entscheidungen des Bundesgerichtshofes vom 11.12.2006 (II ZR 166/05, ZIP 2007, 268 ff.) und vom 26.11.2007 (II ZR 161/06, ZIP 2008, 117 f.) zu Grunde lag.

  eine Vergütung gezahlt worden (vgl. BGH ZIP 2007, 268 ff. [BGH 11.12.2006 - II ZR 166/05]).

  Etwas anderes folgt nicht aus den von der Klägerin genannten Entscheidungen des Bundesgerichtshofes vom 11.12.2006 (II ZR 166/05, ZIP 2007, 268 ff.), vom 26.11.2007 (II ZR 161/06, ZIP 2008, 117 f. = NZG 2008, 104 f.) sowie den Urteilen des Kammergerichts vom 17.12.2004 (14 U 226/03, GmbHR 2005, 477 ff.) und des Oberlandesgerichts München vom 17.09.1999 (23 U 1514/99, NZG 2000, 741 ff.), weil den genannten Entscheidungen anders gelagerte Sachverhalte gegenüber dem vorliegend zur Entscheidung stehenden zu Grunde lagen.

• OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 506/14

  Kommanditgesellschaft: Klage des ehemaligen Kommanditisten auf Feststellung der …

  Es ist ein Grundsatz des Gesellschaftsrechtes, dass es zur gesellschafterlichen Treuepflicht gehört, Mitgesellschafter über Vorgänge vollständig und zutreffend zu informieren, die deren mitgliedschaftlichen Vermögensinteressen berühren, ihnen aber nicht bekannt sein können (BGH…, Urteil vom 09. September 2002 - II ZR 198/00 -, Rn. 13, juris; BGH, Urteil vom 11. Dezember 2006, II ZR 166/05, Rn. 9 juris; OLG Stuttgart…, Urteil vom 13.11.2006, 6 U 165/06, Rn. 14).
• OLG Düsseldorf, 15.12.2016 - 6 U 97/16

  Haftung des Vorstandes einer Aktiengesellschaft wegen des Abschlusses ungünstiger …
• OLG Köln, 22.01.2009 - 18 U 142/07

  Haftung des Geschäftsführers einer GmbH für eine ohne Zustimmung des Beirats …
• BGH, 11.02.2008 - II ZR 277/06

  Umfang des rechtlichen Gehörs im Zivilverfahren
• OLG Frankfurt, 25.10.2011 - 5 U 27/10

  Schadenersatz der GmbH gegen ihren Geschäftsführer gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG wegen …
• OLG Düsseldorf, 23.02.2012 - 6 U 135/10

  Nichtigerklärung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer GmbH
• BFH, 01.03.2013 - V B 112/11

  Erlass von Nachzahlungszinsen
• OLG Stuttgart, 27.02.2014 - 14 U 58/13

  Unwirksamkeit von Beschlüssen einer Personengesellschaft: Klage auf Feststellung …
• OLG Nürnberg, 08.03.2010 - 12 U 2235/09

  Beschlussanfechtung in einer Familien-GmbH: Miterbenvereinbarungen und ihre …
• BGH, 31.05.2011 - II ZR 116/10

  GmbH: Stimmrecht des herrschenden Gesellschafters bei Beschlussfassung über die …
• OLG Naumburg, 21.01.2010 - 1 U 35/09

  Notarhaftung: Aufklärungspflicht über die Bedeutung der "Bareinlage" bei mehreren …
• LG Stuttgart, 28.07.2021 - 49 O 200/20

  Ergänzende Auslegung Unternehmenskaufvertrag; Einsichtsrechte nach …
• LG Hagen, 11.11.2020 - 10 O 31/16
• LG Stuttgart, 27.07.2022 - 49 O 253/21